OurLiving AB (publ) (”OurLiving” eller ”Bolaget”) avhöll idag, den 21 december 2023, extra bolagsstämma i Malmö. Vid stämman fattades följande beslut:
Godkännande av riktad nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (”Tranche 2”)
Stämman beslutade, i enlighet med det i kallelsen framlagda förslaget från aktieägare, om en riktad nyemission om cirka 0,4 MSEK bestående av totalt högst 842 105 aktier till Nudging Capital (närstående till styrelseledamot Jeanette Andersson) med rätt att teckna 315 789 aktier, Balzac Invest AB (närstående till styrelseordförande Leif Liljebrunn) med rätt att teckna 315 789 aktier samt Liax Consulting AB (närstående till anställd Jörgen Brandt) med rätt att teckna 210 526 aktier, vilka omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. Leo-lagen). Nyemissionen är att anse som en del, och en förlängning, av den kapitalanskaffning som styrelsen i Bolaget beslutade om den 4 december 2023, som inkluderade en ytterligare riktad nyemission med stöd av bemyndigande från årsstämman den 31 maj 2023. Tillsammans inbringar nyemissionerna cirka 1,5 MSEK till Bolaget före emissionskostnader.
Teckningskursen i nyemissionerna har fastställts till 0,475 SEK per aktie genom förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och externa investerare och motsvarar en rabatt om 24 procent gentemot stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 4 december 2023. Nyemissionerna har genomförts i syfte att stärka rörelsekapitalet och därmed skapa förutsättningar för ytterligare ökad tillväxt i Bolaget.
Godkännande av riktad nyemission av aktier till långivare i Bolaget (”Första Återbetalningsemissionen”)
Stämman beslutade, i enlighet med det i kallelsen framlagda förslaget från aktieägare, om en riktad nyemission av högst 12 070 986 aktier i Bolaget till Bolagets långivare Softhouse Accelerate AB (närstående till Tord Olsson) med rätt att teckna 4 500 000 aktier, Liax Consulting AB (närstående till Jörgen Brandt) med rätt att teckna 2 188 271 aktier, Nudging Capital AB (närstående till Jeanette Andersson) med rätt att teckna 1 782 407 aktier, Balzac Invest AB (närstående till Leif Liljebrunn) med rätt att teckna 1 341 358 aktier, Lyys AB (närstående till Mikael Karlsson) med rätt att teckna 470 679 aktier, Torbjörn Sahlén med rätt att teckna 1 388 271 aktier samt Mats Leander med rätt att teckna 400 000 aktier, som i december 2022 och september 2023 ingått låneavtal med Bolaget. Teckningskursen i nyemissionen uppgår till 0,54 SEK per aktie.
Teckningskursen har fastställts utifrån de för Bolaget mest förmånliga villkoren i låneavtalen som förhandlats på armlängds avstånd med långivarna.
Teckning av aktierna i nyemissionen har ägt rum i anslutning till stämman och styrelsen har beslutat att kvitta långivarnas fordringar på Bolaget i efterhand som betalning för tecknade aktier. Skälen för att godkänna kvittning i efterhand är att (i) det inte strider mot emissionsbeslutet, (ii) styrelsen finner det lämpligt och (iii) kvittning kan ske utan skada för Bolaget och dess borgenärer.
Godkännande av riktad nyemission av aktier till långivare i Bolaget (”Andra Återbetalningsemissionen”)
Stämman beslutade, i enlighet med det i kallelsen framlagda förslaget från aktieägare, om en riktad nyemission av högst 4 406 721 aktier i Bolaget till Bolagets långivare Softhouse Accelerate AB (närstående till Tord Olsson) som i april 2023 ingått låneavtal med Bolaget. Teckningskursen i nyemissionen uppgår till 0,486 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts utifrån de för Bolaget mest förmånliga villkoren i låneavtalet som förhandlats på armlängds avstånd med långivaren.
Teckning av aktierna i nyemissionen har ägt rum i anslutning till stämman och styrelsen har beslutat att kvitta långivarnas fordringar på Bolaget i efterhand som betalning för tecknade aktier. Skälen för att godkänna kvittning i efterhand är att (i) det inte strider mot emissionsbeslutet, (ii) styrelsen finner det lämpligt och (iii) kvittning kan ske utan skada för Bolaget och dess borgenärer.
Aktiekapital och utspädning
Genom de av stämman beslutade nyemissionerna ovan ökar antalet utestående aktier och röster i Bolaget med 17 319 812 aktier, från 58 543 310 aktier till 75 863 122 aktier. Aktiekapitalet ökar med 1 731 981,20 SEK, från 5 854 331 SEK till 7 586 312,20 SEK, motsvarande en utspädning om cirka 22,83 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Regulatorisk information om nya större aktieägare i OurLiving
Genom ovan beskrivna nyemissioner har Bolaget fått kännedom om att Lyys AB, Softhouse Accelerate AB och Madeleine Katina når en ägarandel i Bolaget som medför att Bolaget enligt Spotlight Stock Markets regelverk är skyldiga att informera marknaden. Lyys AB hade innan nyemissionen en ägarandel om 5,9 procent och har efter nyemissionen en ägarandel om 4,9 procent i Bolaget och underskrider därmed ägande om 5 procent i Bolaget. Madeleine Katina hade innan nyemissionen en ägarandel om 5,8 procent och har efter nyemissionen en ägarandel om 4,3 procent i Bolaget och underskrider därmed ägande om 5 procent i Bolaget. Softhouse Accelerate AB hade innan nyemissionen en ägarandel om 12,8 procent och har efter nyemissionen en ägarandel om 21,2 procent i Bolaget och överskrider därmed ägande om 20 procent i Bolaget.
För mer information avseende ovanstående beslut på stämman hänvisas till kallelsen som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.ourliving.se.
För mer information, vänligen kontakta:
Henrik Jarl
VD, OurLiving AB (publ)
Telefon: 076 762 13 46 E-post: henrik.jarl@ourliving.se
Leif Liljebrunn
Styrelseordförande, OurLiving AB (publ)
Telefon: 0708-458052
E-post: leif.liljebrunn@ourliving.se
***
Läs även kommunikén på Cision